炒股如何开杠杆为收购安世半导体剩余股权

来源：钛媒体

（图片来源：闻泰科技和安世半导体参展2022年进博会）

国内电子龙头闻泰科技（维权）（600745.SH）的半导体业务遭遇“黑天鹅”事件。

10月12日，闻泰科技在上交所发布公告称，2025年9月30日，荷兰经济事务与气候政策部对安世半导体（Nexperia）下达部长令，要求闻泰科技的控股子公司安世半导体不得对资产、知识产权等进行调整，为期一年。与此同时，安世半导体的首席法务官、首席财务官等外籍高管向法院提交请求，要求启动调查。荷兰企业法庭已经暂停了闻泰科技委派的安世半导体CEO履行相关职务。

公告称，因存在尚未披露的重要信息，闻泰科技股份有限公司股票及可转换公司债券于10月9日开市起停牌，预计停牌不超过2个交易日，将自10月13日开市起复牌。

“目前相关事件走向和潜在影响尚难具体量化。”闻泰科技方面称，安世半导体2024年收入规模约147亿元人民币，约占闻泰科技2024年总营收的六分之一。

随后，闻泰科技在官方账号上进一步回应此事称，荷兰政府以莫须有的“国家安全”为由，对安世半导体实施全球运营冻结，是基于地缘政治偏见的过度干预，而非基于事实的风险评估。此举严重违背了欧盟一贯倡导的市场经济、公平竞争和国际经贸规则。公司作为长期战略股东，绝不会屈服于外部政治压力。闻泰科技已启动一切法律与外交途径，要求：荷兰政府立即撤销错误指令；停止对中国企业的系统性歧视；维护全球半导体产业链的开放与合作。

据笔者了解，目前闻泰科技消费电子系统集成业务的相关子公司股权、业务资产包都已出售给立讯精密（002475.SZ），交易总金额达43.89亿元，而且闻泰科技董事长兼总裁张秋红等高管都已辞职。另据一财，安世半导体的外籍高管们提出一系列要求，包括闻泰科技转让安世半导体的股份，甚至是控股权。

显然，闻泰科技核心半导体业务已遭遇地缘政治与内部治理的双重冲击。

10月12日晚投资者说明会上，闻泰科技董事、代总裁沈新佳表示，虽然裁决未明确提及，但该事件是在地缘政治环境下产生的一系列措施，荷兰经济部的命令也在这一大背景下出现；我们的荷兰律师在审阅所有文件后指出，荷兰经济部明显是跟在美国政府后的温顺小绵羊，因此事件与美国BIS规则相关联。对于50%穿透规则，公司并非近期才知晓，市场和法律前瞻层面在年初已有预期，公司内部已进行较多前期准备，包括推进国产替换等行动以减少供应链风险，整体上在供应链层面已有不错措施落地，包括国产计划，所以公司有信心供应链不会产生重大影响。

“安世每年有超过1100亿颗产品应用于超过2.5万客户终端。整体上50%规则对公司运营不会产生较大影响。”沈新佳称。

超380亿元并购案生变，安世和闻泰遭遇内忧外患

闻泰科技控股子公司安世半导体，是一家拥有完整芯片设计、制造、封测的大型IDM（垂直整合模式）半导体企业，目前在欧洲、亚洲和美国共有12500多名员工。

公司前身为荷兰半导体厂商恩智浦的标准产品业务部门，具有60多年的历史。在二极管、晶体管、ESD保护器件、逻辑芯片、MOSFET等细分领域保持行业排名前三的领先地位，产品广泛应用于手机、PC、IoT、汽车等领域。

2016年，安世半导体从恩智浦中剥离，并经建广资产和智路资本私有化一年之后。

2019年，闻泰科技通过收购安世半导体，开启半导体板块的布局，2020年完成100%控股。公开消息称，该并购交易总额超380亿元。

2020年报中指出，为收购安世半导体剩余股权，当年闻泰科技为此募集了58亿配套资金。而此前，闻泰科技在2019年用了338亿元收购安世半导体，完成这笔迄今中国最大的半导体收购案，也是中国公司首次收购具有领先地位的半导体公司。

如今，安世半导体已经是闻泰科技业务版图中至关重要的一部分。

成立于2006年的闻泰科技，是一家手机OEM（代工生产）厂商，主要业务包括产品集成业务分部（主要从事以智能手机为主的移动互联网设备产品的研发与制造业务）、半导体业务分部（从事半导体的研发与制造业务）、其他业务（广州得尔塔、Wingtech International Trading、黄石酒店、上海置业等）。

2021年，闻泰科技通过收购欧菲光部分资产深入苹果生产链“腹地”，随后安世半导体与NWF母公司及其股东签署收购协议，交易价格约为6300万英镑（合5.64亿元），完成对剩余股权的收购，该笔交易在当年8月正式完成过户，也让闻泰科技这家中资企业引发全球关注。

然而，好景不长，由于英国政府的“关注和干预”，让拥有中资背景的安世半导体不得不被迫高价出售英国最大晶圆厂商Newport Wafer Fab（简称NWF）的母公司NEPTUNE 6，受让方为纽交所上市公司Vishay的全资子公司Siliconix。包含安世半导体对标的公司的债权，此次交易金额基础值为1.77亿美元（约合人民币12.91亿元）。如顺利完成交割，预计将为闻泰科技产生投资收益约0.53亿美元（约合3.86亿元）。

财报显示，2024年，闻泰科技全球收入高达736亿元，其中海外收入已经达到529亿元；闻泰科技半导体业务营收147.15亿元，业务毛利率37.47%，净利润22.97亿元。

但到了2024年底，闻泰科技和安世半导体都遭遇内忧外患，让这桩超过380亿元的跨国并购案发生变化。

2024年12月，闻泰科技被美国商务部列入实体清单，荷兰方面则在此之前与美国联合收紧“实体清单”。今年9月29日，美国商务部发布新一轮出口管制穿透性规则，对被列入美“实体清单”等的企业持股超过50%的子公司追加同等出口管制制裁。

因此，在美国制裁下，安世半导体无疑将损失大量收入，对于股东来说是巨大的利空消息和趋势，因此，安世半导体的内乱就发生了。

据闻泰科技披露，荷兰时间2025年9月30日，荷兰经济事务与气候政策部对安世下达部长令，要求安世及其下属所有子公司、分公司、办事处等全球30个主体对其资产、知识产权、业务及人员等不得进行任何调整，有效期为一年。

10月1日，安世半导体控股以及安世半导体（荷兰注册主体）法定董事兼首席法务官Ruben Lichtenberg在获得其他两位高管，即首席财务官Stefan Tilger以及首席运营官Achim Kempe的支持下，代表安世半导体以及安世半导体控股向企业法庭提交了启动对公司调查与采取临时措施的紧急请求。

荷兰企业法庭在10月7日下午作出裁决，暂停张学政在安世半导体控股的非执行董事和安世半导体的执行董事职务。这意味着张学政的安世半导体CEO职务也将无法履行。

荷兰企业法院指派了一位外籍人士担任安世半导体控股及安世半导体的非执行董事，并拥有决定性投票权；它同时裁定，该董事有权独立代表安世半导体控股及安世半导体；将安世半导体的所有股份（减去一股）出于管理目的托管给稍后指定并公布的人员。这些法院裁决将作为临时紧急救济，裁决当日生效直至案件调查完成最终判决或者以其他方式结束。

“目前安世日常经营仍在持续运转，但受上述部长令和企业法庭裁决的影响，短期内将面临决策链条临时变更/延长、资源配置灵活度下降等情况，可能会对企业运营效率形成一定影响。法庭做出的裁决直接导致裕成控股除了保留的一股之外，暂时失去对安世半导体控股享有的剩余的99股的股东权利（如治理权和投票权等），公司对安世的控制权暂时受限，公司作为股东的经济收益权仍不受影响。”闻泰科技在公告中称。

闻泰科技称，安世半导体个别外籍管理层试图通过法律程序强行改变安世半导体股权结构，其诉求与荷兰政府指令高度联动，本质是借政治压力剥夺股东权利、颠覆公司合法治理结构。公司对此类以“合规”为名、行夺权之实的行为予以谴责。

加上安世，闻泰2027年现金流将达100亿

分析师说明会上，闻泰科技董事长杨沐表示，公司产能端80%终端产品出货在中国大陆，其中70%来自东莞封测厂，10%来自第三方封测厂。目前出口管制下，绝大多数产品可保留在中国境内；半年报显示中国区营收占比48%，接近一半。

“我们第一优先是确保安世和闻泰中国业务稳定；正积极评估中国供应链闭环，与供应商、客户保持沟通，维系员工、生产和渠道稳定，最大化缓解外部冲击。”杨沐称。

沈新佳表示，目前在荷兰的两个程序（经济部行政令和企业法庭调查程序），从当前分析看站不住脚，公司已聘请知名国际行政法和诉讼律师，将对行政令在法律适用和程序上提起行政复议和诉讼。另外，关于企业法庭程序，初步评估其在程序和实体法律依据上存在缺失，公司正准备资料上诉至最高法院。

“我们有信心用法律手段扭转不合理程序。”沈新佳指出，荷兰政府及相关高管的最终目标可能是让安世脱离闻泰控制权，但他们的目的不会得逞。这不仅因为法律程序上不可行，中方也已对行政令第一时间管制货物表示严重谴责，并维护中资资产安全。结合法律、国家保护和股东决心，公司有信心打赢这仗，绝不放弃中国资产安全。

闻泰科技CFO、代任董事会秘书张彦茹表示，安世半导体所有权仍100%属于闻泰科技，经济利益权也归属上市公司。安世本身是有资产价值的公司，具备偿债能力。上市公司剥离ODN后约有20亿人民币现金，而安世账面上有4亿美元现金，两者合计约50亿。安世一年可盈利25亿到30亿元，预计到2027年7月，公司现金流转在100亿元左右，有能力支付到期转债。

然而，这桩荷兰冻结风波，也将给立讯精密带来巨大风险和影响。

10月12日，立讯精密宣布，董事会审议通过了《关于收购闻泰科技股份有限公司部分子公司股权及资产的议案》，同意公司及立讯通讯（上海）有限公司（以下简称“立讯通讯”）收购闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”）关于消费电子系统集成业务的相关子公司股权、业务资产包。

早在今年3月，立讯精密宣布，全资子公司立讯通讯于1月26日与闻泰科技全资子公司闻泰通讯共同签署《股权转让协议》（简称“ODM 第一期转让协议”），协议约定立讯通讯以6.16亿元的交易对价收购闻泰通讯下属子公司嘉兴永瑞、上海闻泰信息、上海闻泰电子等100%股权等消费电子业务板块。

据闻泰科技2025年5月16日发布的《重大资产出售报告书（草案）》披露，本次交易金额为43.89亿元。另据最新进展公告显示，本次交易标的资产的各项交割工作正在推进过程中，其中昆明智通、深圳闻泰、黄石智通、昆明闻讯股权以及无锡闻泰、无锡闻讯相关业务资产包均已完成交割，印度闻泰相关业务资产包资产也已完成转移。

7月15日，闻泰科技发布公告称，公司董事长兼总裁张秋红、职工代表董事兼副总裁董波涛、董事谢国声、董事会秘书高雨递交书面辞任报告。同时，公司决定引入在半导体业务领域具有深厚专业背景与丰富实践经验的人员进入董事会。

立讯精密表示，截至目前，本次交易项下印度闻泰相关业务资产包部分资产权属转移手续尚在办理过程中，香港闻泰、印尼闻泰已依相关协议约定的条款及条件于2025年9月16日完成股权实质性交割，并纳入公司合并财务报表范围。

但这场收购案似乎并未完全结束，随着闻泰科技股价下跌趋势，立讯精密董事会是否会认为这桩收购案代价过高，仍有待时间检验。

针对安世半导体事件，闻泰科技强调，公司积极与供应商、客户保持密切沟通，全力维系员工队伍、生产秩序和销售渠道的基本稳定，缓解外部冲击；公司正在积极与国际律师事务所团队沟通法律救济方案及手段，将采取一切行动，最大限度维护公司及全体股东的合法权益；同时主动对接政府相关部门，争取支持。公司始终以维护上市公司利益和投资者合法权益为根本立场，保持客观、审慎的态度，认真开展相关工作。

中国商务部新闻发言人表示，（50%子公司制裁）相关规则是美方泛化国家安全、滥用出口管制的又一典型例证。美方此举性质极其恶劣，严重损害受波及企业的正当合法权益，严重冲击国际经贸秩序，严重破坏全球产业链供应链的安全稳定，中方对此坚决反对。中方敦促美方立即纠正错误做法，停止对中国企业的无理打压。中方将采取必要措施，坚决维护中国企业的合法权益。（本文作者｜林志佳）

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